[Article mis à jour à 14h10]

La question du schéma juridique de séparation est l’une des plus ardues dans le projet d’indépendance de Crédit Mutuel Arkéa, le groupe bancaire régional regroupant des fédérations de Bretagne, du Sud-Ouest et du Massif central qui souhaite sortir de l’ensemble mutualiste. Le conseil d’administration d’Arkéa, réuni ce vendredi 29 juin à Bordeaux, vient d’adopter un projet de schéma d’organisation, qui a été adressé en amont aux superviseurs (Banque de France, via l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou ACPR, et Banque centrale européenne).

« Ce schéma respecte l’identité coopérative, mutualiste et territoriale du groupe », insiste Arkéa dans un communiqué.

Le gouvernement refusant de changer la loi, le Code monétaire et financier qui régit le régime et le fonctionnement des banques mutualistes, Arkéa s’est fait une raison : il ne pouvait devenir un organe central (au même titre que la Confédération nationale du Crédit Mutuel), ni un organisme central. Il lui fallait donc trouver une forme d’artifice juridique pour préserver son fonctionnement coopératif, sa gouvernance, tout en formant un ensemble cohérent pour les régulateurs.

Succursales miroir, agrément unique

Le groupe, dont le siège se trouve près de Brest, a proposé un schéma qu’il décrit comme inspiré de celui des caisses d’épargne. Les caisses locales (actuellement au nombre de 331) resteraient détentrices du capital d’Arkéa, selon le schéma traditionnel de la « pyramide inversée ». En revanche, leurs actifs, leurs encours, leurs dépôts et toute leur activité bancaire seraient transférés à des succursales « miroir », filiales d’Arkéa.

« C’est le cas des caisses d’épargne, qui ne portent pas l’activité bancaire », décrypte une source interne.

En effet, les clients sociétaires de l’Ecureuil le sont au travers de « sociétés locales d’épargne » qui sont des « sociétés coopératives locales sans activité bancaire » mais qui détiennent 100% du capital de la caisse régionale, laquelle est une société anonyme à capital fixe et directoire. Ceci dit, la comparaison s’arrête là puisque les caisses régionales disposent de leur propre compte de résultat et de leur propre agrément d’établissement de crédit avec leur propre code banque attribué par l’ACPR.

« Les caisses locales [d’Arkéa] resteront des sociétés coopératives. Elles seront propriétaires du groupe et participeront à la détermination et la mise en œuvre des orientations stratégiques du groupe. Elles conserveront la responsabilité des activités coopératives, des missions de représentation du sociétariat et de facilitation à l’accès aux services bancaires et financiers » insiste Arkéa dans son communiqué.

Plus de centralisation

Autre changement, Crédit Mutuel Arkéa avait un agrément collectif auprès des superviseurs, ce sera ensuite un agrément unique accordé à Arkéa, qui conservera son statut de société anonyme coopérative.

 « Ce ne sera probablement pas un nouvel agrément, mais un ajustement de l’existant », anticipe-t-on au sein du groupe.

La transformation envisagée ressemble à celle intervenue chez la banque néerlandaise Rabobank autour d’une entité faîtière disposant d’un agrément unique.

Ce schéma, qui sera présenté « dans les prochains jours aux instances représentatives du personnel, puis soumis au vote des caisses locales à l’automne prochain », risque de faire grincer des dents : en effet, il revient à une plus grande centralisation, exactement ce que dénonce Arkéa à l’encontre de l’organe central du Crédit Mutuel.

L’entourage de la direction du groupe breton fait valoir que le pilotage se fait d’ores et déjà dans les faits depuis le siège pour de nombreuses fonctions (refinancement, liquidité, solvabilité) et que le projet d’indépendance permet de « préserver la stratégie, les centres de décision et les emplois en régions. »

Est-ce un pas dans la voie de la séparation entre le Crédit Mutuel et son affilié breton Arkéa ? Pour la première fois, ce mardi 19 juin, la Confédération nationale du Crédit Mutuel (CNCM), l’organe central du groupe mutualiste, évoque de façon concrète la possibilité d’une sortie du Crédit Mutuel Arkéa, que réclame ce dernier. Quand le divorce ne prend pas la voie du consentement mutuel, le conjoint qui ne souhaite pas la séparation demande sa part des biens du couple et une prestation compensatoire. Et la CNCM fait exactement cela : elle pose ses conditions financières à une sortie, sur le mode : « vous voulez vraiment partir ? voilà ce qu’il vous en coûtera ! » Et la note du divorce s’annonce salée.

La CNCM annonce ce mardi dans un communiqué qu’elle a mandaté la banque Lazard pour évaluer « toutes les conséquences financières (rétrocession et indemnisation) d’une éventuelle désaffiliation« .

« Sur la base des 3,5 milliards [d’euros] de réservesaccumulées au sein du Crédit Mutuel Arkéa et de ses caisses locales, la rétrocession au groupe Crédit Mutuel du bénéfice de mutualisation créé par la collectivité des clients et sociétaires » réclame la Confédération.

Elle veut sa part des bénéfices mis en réserve par Arkéa arguant qu’ils ont été générés grâce au régime de la mutualisation (la marque, la note de crédit consolidée du groupe pour emprunter, etc). Une estimation qui s’annonce ardue mais que la Confédération attend dans quelques jours. L’organe central estime que les sociétaires des caisses d’Arkéa qui souhaiteraient rester au sein du Crédit Mutuel seraient « spoliés » si cette part des réserves n’était pas rétrocédée au groupe.

« Indemnisation des dommages »

Ensuite, la Confédération nationale, qui a adopté cette délibération lors de la réunion de son conseil d’administration ce mardi, en présence du représentant d’Arkéa, exige :

« l’indemnisation du Crédit Mutuel pour les dommages créés, en particulier la nécessité de redéployer son réseau dans le Sud-Ouest et en Bretagne, rendue nécessaire par l’obligation de continuité territoriale, propre à sa mission de service public et à sa volonté de financement et d’animation au plus près des territoires. »

L’organe central du groupe mutualiste se fonde sur une décision du tribunal administratif de Paris en septembre 2016, soulignant que le groupe doit veiller au maintien d’un « réseau équilibré sur tout le territoire » pour traduire le « principe de territorialité » (chaque groupe a son périmètre et ne doit pas empiéter sur les plates-bandes du voisin), établi par la loi, en une notion de « continuité territoriale. » La CNCM avait jusqu’ici présenté l’installation de caisses du Crédit Mutuel en Bretagne et dans le Sud-Ouest comme une menace de concurrence à Arkéa, et non comme une obligation. Le montant réclamé dépendra du nombre de caisses choisissant la rupture et celles restant au sein du Crédit Mutuel : la Confédération espère bien que la perspective de ce coûteux divorce découragera les présidents de caisses locales.

Entre mars et avril, plus de 300 caisses du groupe breton Crédit Mutuel Arkéa ont voté à 94% en faveur du projet d’indépendance et de construction d’un groupe distinct du Crédit Mutuel en abandonnant la marque.

[Le logo officiel du Crédit Mutuel à gauche, celui d’Arkéa à droite]

Abandon de la marque et du logo

D’ailleurs, la Confédération pose dans les autres conditions cet abandon de la marque (déjà prévu par Arkéa) mais aussi du logo actuellement utilisé par le groupe breton, une version revisitée des trois ronds blancs sur fond rouge du Crédit Mutuel en une sorte de triskell. La CNCM avait même attaqué son affilié pour contrefaçon. Elle demande désormais « le développement d’une marque et d’un logo ne créant ni confusion, ni parasitisme. »

Arkéa n’a pas commenté les prétentions financières de la Confédération dans son communiqué en réaction :

« Le groupe Arkéa prend acte de ce que la Confédération nationale du Crédit Mutuel envisage désormais la mise en oeuvre de l’indépendance d’Arkéa. En revanche, le groupe Arkéa rappelle que la CNCM ne dispose pas des prérogatives pour fixer unilatéralement les conditions de cette sortie » réplique-t-il.

Le groupe assure poursuivre les travaux engagés avec les autorités bancaires en vue d’aboutir à un schéma de sortie. Cependant, la reprise du dialogue, demandée par les pouvoirs publics, n’a toujours pas eu lieu. L’organe central a posé comme préalable le retrait de tous les contentieux, notamment les poursuites au pénal engagées contre Nicolas Théry, le directeur général de la CNCM Pascal Durand, et six autres dirigeants.